NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 e 2003.

(Valores expressos em milhares de Reais)

1. Contexto operacional

A Elekeiroz é uma empresa controlada pela Investimentos Itaú S.A. - Itausa, e conta com três unidades industriais: uma em Camaçari – BA, onde também está localizada sua sede e outras duas no estado de São Paulo, nas cidades de Várzea Paulista e Taubaté.

A companhia tem por objetivo a industrialização e comercialização de produtos químicos e petroquímicos em geral, inclusive de tais produtos de terceiros, importação, exportação, bem como a participação em outras sociedades.

2. Apresentação das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis da Elekeiroz S.A. foram elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e normativos da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

3. Sumário das principais práticas contábeis

a) Apuração do Resultado

As receitas e despesas são reconhecidas conforme o regime contábil de competência. A provisão para imposto de renda é constituída incluindo a parcela relativa a incentivos fiscais, sendo a redução deste tributo creditada diretamente a reserva de capital específica.

b) Aplicações Financeiras

Estão registradas ao valor de custo acrescido dos rendimentos incorridos até a data do balanço, que não supera o valor de mercado.

c) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

Constituída com base na análise dos riscos de realização dos créditos, em montante considerado suficiente para cobertura de possíveis perdas.

d) Estoques

Estão avaliados ao custo médio de aquisição ou produção, não excedendo os valores de mercado, não existindo estoques obsoletos.

e) Investimentos

Os investimentos em empresas controladas e coligadas foram avaliados pelo método da equivalência patrimonial. Os demais investimentos são registrados pelo valor de custo de aquisição, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995 e ajustados ao valor de mercado, quando aplicável.

f) Imobilizado/Depreciação

O imobilizado está registrado ao custo de aquisição ou construção, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1995, incluindo os juros incorridos durante a construção.

A depreciação é calculada pelo método linear a taxas compatíveis com o prazo de vida útil dos bens. Para os equipamentos e instalações utilizados diretamente no processo produtivo é utilizado o método das unidades produzidas.

g) Diferido

Contém os gastos diferidos referentes à organização e expansão das unidades industriais e planos de melhorias e desenvolvimento de sistemas de gestão corporativa, amortizados linearmente a taxas de 10% e 20% ao ano.

h) Ágio a amortizar

Refere-se ao ágio apurado na aquisição de empresas controladas. Sua amortização está sendo realizada de acordo com as projeções de resultados dos negócios que lhes deram origem.

i) Direitos e Obrigações

Encontram-se atualizados, quando pertinente, às taxas de câmbio e encargos financeiros, nos termos dos contratos vigentes, de modo que reflitam os valores incorridos até a data do balanço.

j) Imposto de Renda e Contribuição Social

O Imposto de Renda está calculado à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescida do adicional de 10%. A Contribuição Social Sobre o Lucro está calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado.

A Companhia é beneficiária de redução parcial do Imposto de Renda sobre os resultados operacionais da sua base produtiva de Camaçari – BA no percentual de 25% até 31 de dezembro de 2008, e posteriormente no percentual de 12,5% até o final de 2013.

O Imposto de Renda e a Contribuição Social diferidos, estão apresentados no Realizável a Longo Prazo, conforme Nota Explicativa n.º 13.

4. Demonstrações Contábeis Consolidadas

As demonstrações contábeis consolidadas incluem a controlada Castletown Trading S.A. e foram preparadas de acordo com as normas estabelecidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários - que requerem a eliminação:

a) dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;

b) das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas controladas;

c) dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de negócios entre as empresas.

Informações resumidas sobre as demonstrações contábeis da controlada:

CASTLETOWN TRADING S.A.	Dez/2004	Dez/2003
ATIVO
Circulante	1.873	2.291
Total do ativo	1.873	2.291
PASSIVO
Circulante	75	279
Patrimônio Líquido	1.798	2.012
Total do passivo	1.873	2.291
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
Resultado Financeiro	-	(1)
Receitas (Despesas) operacionais líquidas	(50)	30
Lucro (Prejuízo) do Período	(50)	29

5. Disponível/Aplicações

	Controladora		Consolidado
	Dez/2004	Dez/2003	Dez/2004	Dez/2003
Caixa	54	16	54	16
Contas Bancárias	566	2.531	612	2.655
Aplicações Financeiras de Liquidez Imediata	20.113	37.002	20.113	37.002
Total	20.733	39.549	20.779	39.673

6. Clientes

	Controladora		Consolidado
	Dez/2004	Dez/2003	Dez/2004	Dez/2003
Clientes no País	65.102	41.201	65.102	41.201
Clientes no Exterior	33.655	28.196	33.656	28.375
Cambiais Descontadas	-	(7.076)	-	(7.076)
Provisão p/ Créditos de Liquidação Duvidosa	(1.180)	(2.280)	(1.180)	(2.280)
Total	97.577	60.041	97.578	60.220

7. Estoques

	Controladora e Consolidado
	Dez/2004	Dez/2003
Produtos Acabados	33.463	20.567
Matérias Primas, Auxiliares e Embalagens	36.656	20.749
Materiais Diversos	12.341	9.868
Total	82.460	51.184

8. Investimentos

Principais dados das empresas controlada e coligada, em 31 de dezembro:

	Dez/2004			Dez/2003
	SANSUY Particip. Rep. Serv. Ltda. (a)	CASTLETOWN Trading S.A. (b)	Total	Total
Patrimônio Líquido	18.718	1.798	20.516	18.484
Quantidade de Ações/Quotas Possuídas (Lote de Mil)	136	7.350
Participação (%)	10	100
Resultado da Equivalência Patrimonial	224	(213)	11	(245)
Valor do Investimento em 31/12/04 e 31/12/03	1.872	1.798	3.670	3.659

(a) Balanço data base 30/11/2004.

(b) Balanço data base 31/12/2004.

9. Imobilizado

	Controladora e Consolidado
	Dez/2004	Dez/2003
Em Operação
Terrenos	11.141	12.585
Equipamentos e Instalações	276.653	274.042
Outros	11.397	10.186
	299.191	296.813
Depreciação Acumulada	(168.826)	(154.857)
	130.365	141.956
Imobilizações em Curso	31.857	10.846
Total	162.222	152.802

10. Diferido e Ágio a Amortizar

	Controladora e Consolidado
	Dez/2004	Dez/2003
DIFERIDO
Despesas pré-operacionais :
Projetos em operação	80.291	80.105
Projetos em andamento	8.327	4.323
Amortizações	(70.970)	(69.024)
Total	17.648	15.404
ÁGIO A AMORTIZAR
Ágio/Deságio Aquis. de Investimentos	53.072	53.072
Amortização do Ágio/Deságio	(13.713)	(8.418)
Total	39.359	44.654

11. Financiamentos

Os financiamentos a longo prazo, referentes a investimentos em ampliação e modernização das instalações e capital de giro, têm as seguintes características:

	Taxa de Juros %	Indexador	(*)	Tipo de Amortização	Término	Dez/2004	Dez/2003
FINAME – BNDES Diversos Agentes	3,50 a 6,50 aa.	TJLP	1	Mensal	16/06/2006	625	1.133
POC - BNDES Diversos Agentes	3,35 a 4,00 aa.	TJLP	1	Mensal	15/05/2009	11.067	8.722
BNDES Operações Diretas	2,625 a 3,85 aa.	TJLP	2,3	Mensal e Semestral	15/01/2010	29.447	32.274
EXIM – BNDES	5,20 aa.	TJLP	1	Mensal	15/02/2006	5.081
EXIM – MOEDA ESTRANGEIRAS BNDES	13,74 aa.	US$	1	Mensal	15/02/2006	2.901
MOEDAS ESTRANGEIRAS Diversos Agentes	3,35 aa. + Libor	US$ e EURO	4	Semestral e Única	26/07/2004		6.758
CAPITAL DE GIRO Diversos Agentes	0,10 am.	CDI	1	Auto Liquidável		10.936	6.731
TOTAL CONTROLADORA E CONSOLIDADO						60.057	55.618
Parcelas de Curto Prazo						(28.672)	(30.052)
Parcelas de Longo Prazo						31.385	25.566

(*) Garantias:

(1) Nota Promissória / Aval, (2) Fiança, (3) Aval, (4) Caução.

Os montantes a longo prazo tem a seguinte composição por ano de vencimento:

	Controladora e Consolidado
	Dez/2004	Dez/2003
2005		15.910
2006	17.098	8.583
2007	4.289	1.073
2008 em diante	9.998
Total	31.385	25.566

12. Instrumentos Financeiros

Considerando determinação da Instrução CVM nº 235/95, a Companhia procedeu a uma avaliação dos seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, concluindo que estes estão adequadamente demonstrados em razão dos motivos que se seguem:

Financiamentos de Curto e Longo Prazos: O valor contábil foi determinado utilizando-se as taxas de juros pactuadas junto às instituições financeiras, as quais refletem o valor de mercado, consideradas as condições e natureza dessas operações e o porte da Companhia, dentre outros.

Os principais riscos de mercado que afetam o negócio da companhia podem ser assim enumerados:

Risco de Crédito: As vendas da empresa apresentam baixa concentração, não havendo clientes representando mais de 10% do faturamento líquido. A companhia possui uma política de crédito que estabelece limites e prazos, dentro dos padrões de liquidez, que são determinados por diversos instrumentos de rating. Além da diversificação no mercado interno, uma parcela representativa de produtos é destinada ao mercado externo, seguindo o mesmo procedimento de avaliação de risco.

Risco de Câmbio: A Companhia tem participação expressiva de exportações nas suas receitas, e em conseqüência supre suas necessidades de capital de giro através de linhas de financiamento atreladas às exportações, dado que estas apresentam taxas e condições mais atraentes que as alternativas de financiamento de capital de giro em moeda local.

Risco de Preço: O setor químico brasileiro está altamente inserido no mercado globalizado, sendo os preços em geral fortemente influenciados pelas condições internacionais de oferta e demanda, com isso tanto nossos preços de vendas como nossas compras de matérias-primas, apresentam ciclos de altas praticamente simultâneos, preservando uma margem média que possibilita a sustentação do negócio.

Risco de Taxa de Juros: As captações são efetivadas com taxas de juros fixas, dentro de condições normais de mercado, e atualizadas e registradas pelo valor de liquidação na data do balanço.

13. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos

Em conformidade com a Deliberação CVM nº 273 e Instrução CVM nº 371, a companhia possui registrados no Realizável a Longo Prazo ativos fiscais diferidos decorrentes de diferenças temporárias, no montante de R$ 9.676. O saldo dos créditos tributários e obrigações fiscais diferidas consolidadas (Imposto de Renda e Contribuição Social), em 31 de dezembro de 2004 é representado por:

	Saldo Atual Consolidado (Dez/2004)
Diferenças Temporárias, Representadas por:
Provisão para Devedores Duvidosos	401
Provisão para Contingências Trabalhistas	302
Provisão para Contingências Fiscais	5.790
Ágio Amortizado	1.301
Outras Provisões	1.882
Total	9.676

Expectativa de Realização dos Créditos Tributários
2005	491
2006	4.843
2007	2.101
2008	965
2009 em diante	1.276
Total	9.676

Sobre os prejuízos fiscais compensáveis, no montante de R$ 103.035 mil, a empresa não reconheceu os créditos fiscais correspondentes.

14. Impostos/Contribuições e Provisão para Contingências

A empresa está questionando nas esferas administrativa e judicial autos de infração relativos a tributos estaduais e federais, mantendo no Exigível a Longo Prazo provisões consideradas suficientes para cobrir eventuais perdas.

A companhia compensou créditos decorrentes de ação judicial questionando a constitucionalidade dos decretos-lei 2445 e 2449 de 1988 que alteraram a forma de apuração do PIS, mantendo estas compensações provisionadas e devidamente atualizadas no seu Exigível a Longo Prazo, no montante de R$ 24.810 mil.

Em decorrência de medidas judiciais questionando a legalidade da cobrança do diferencial de alíquota de 1% da COFINS e do Salário Educação, a Companhia depositou judicialmente até o exercício findo em dezembro de 2004, o montante de R$ 16.096 mil relativos a estes tributos que estão integralmente provisionados no seu Exigível a Longo Prazo.

Quando da aquisição da Ciquine Companhia Petroquímica pela Elekeiroz S.A., em maio de 2002, a nova administração baseada nas diligências realizadas na adquirida, constituiu provisões destinadas a cobrir riscos fiscais, ambientais e trabalhistas em montante julgado suficiente para cobrir as eventuais perdas.

15. Capital Social e Juros Sobre o Capital Próprio

a) Capital Social

Em 31 de dezembro de 2004 o capital social autorizado é de 2.100.000.000 de ações escriturais, sendo 700.000.000 ordinárias e 1.400.000.000 preferenciais.

O capital subscrito e integralizado é de R$ 175.000 mil, dividido em 630.293.965 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 290.638.065 ordinárias e 339.655.900 preferenciais sem direito a voto.

b) Ações em Tesouraria

A empresa mantém 590.556 ações em tesouraria, equivalentes a 0,09% do total de ações emitidas, em decorrência de acionistas que exerceram seu direito de retirada nos processos de unificação das classes de ações preferenciais e incorporação.

c) Dividendos

As ações preferenciais, sem direito a voto, terão as seguintes características:

(a) prioridade, em relação às ações ordinárias, no recebimento do dividendo obrigatório;

(b) dividendo, por ação preferencial, nunca inferior ao que for atribuído a cada ação ordinária;

(c) participação nos aumentos de capital decorrentes de capitalização de reservas e lucros;

(d) prioridade, em relação às ações ordinárias, no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação

da companhia;

(e) direito de, em eventual alienação de controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a que lhes assegure preço unitário igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle;

(f) dividendo prioritário mínimo, anual e não cumulativo, de R$ 0,10 por mil ações, que será ajustado em caso de desdobramento ou grupamento.

Os acionistas têm direito de receber, como dividendo obrigatório, importância equivalente a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal.

Os dividendos foram calculados conforme segue:

	R$ mil
Lucro Líquido do Exercício	70.839
(-) Reserva Legal (5%)	3.542
(=) Base de cálculo	67.297
Dividendo mínimo obrigatório (25%)	16.824
Dividendos Declarados no Exercício:
Juros sobre o Capital Próprio	20.414
(-) Imposto de Renda	3.062
(=) Remuneração Líquida no Ano	17.352

Conforme facultado pela legislação e previsto no estatuto da empresa, o valor referente aos Juros sobre o Capital Próprio, líquido do imposto de renda, está sendo imputado ao valor do dividendo obrigatório. O valor bruto dos juros sobre o capital próprio é de R$ 32,42 por lote de mil ações.

16. Plano de outorga de opções de ações e plano de previdência

Com o objetivo de integrar os administradores e funcionários no processo de desenvolvimento da sociedade a médio e longo prazo, a AGE realizada em 31de julho de 2003 deliberou instituir um plano de outorga de opções de ações, facultando aos mesmos participarem das valorizações que seu trabalho e dedicação trouxerem para as ações representativas do capital da companhia. O plano será administrado pelo Comitê de Opções Elekeiroz, composto por membros eleitos anualmente pelo Conselho de Administração. Até o encerramento destas demonstrações o referido plano ainda não havia produzido quaisquer efeitos a serem reconhecidos nos resultados da companhia.

A Elekeiroz S.A. oferece a todos os seus colaboradores a participação em um plano de previdência do tipo contribuição definida (Plano PAI-CD). O plano é administrado pela Fundação Itausa Industrial, entidade fechada de previdência privada sem fins lucrativos da qual a companhia é uma das patrocinadoras. Pela natureza do plano, não há risco atuarial e o risco dos investimentos é dos participantes do mesmo. O regulamento vigente prevê a participação da patrocinadora com 50% do montante aportado pelos funcionários, tendo resultado em contribuições de R$ 111 mil no exercício de 2004.

17. Demonstração Pró-forma

Em função da incorporação ocorrida em 31 de julho de 2003 da Elekeiroz S.A. pela sua controlada Ciquine Companhia Petroquímica, com a posterior alteração da denominação social da incorporadora para Elekeiroz S.A., foi elaborada uma demonstração de resultados pró-forma apresentando os resultados de 2003 da incorporadora somados aos resultados da incorporada relativo aos meses anteriores á incorporação de forma a possibilitar a comparação dos resultados dos dois exercícios:

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PRÓ-FORMA PARA OS
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 E 2003
(Valores expressos em milhares de Reais)
	2004	2003
RECEITA BRUTA DE VENDAS	886.328	652.480
RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS	703.971	541.579
LUCRO BRUTO	178.593	117.322
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO, EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL E AMORTIZAÇÃO DE ÁGIO	109.417	67.980
LUCRO OPERACIONAL	93.009	46.783
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO	70.839	37.188

18. Demonstração do cálculo do EBITDA

	Controladora		Consolidado
	2004	2003	2004	2003
Lucro Operacional Antes do Resultado Financeiro, Equivalência Patrimonial e Amortização de Ágio	109.467	51.755	109.417	51.784
(+) Depreciações e Amortizações	16.264	10.443	16.264	10.443
(=) EBITDA	125.731	62.198	125.681	62.227