SUMÁRIO

1. PRINCÍPIOS GERAIS
1.1. Escopo
1.2. Comitê de Divulgação

2. CONCEITO DE ATO OU FATO RELEVANTE
2.1. Ato ou fato relevante
2.2. Exemplos de atos ou fatos relevantes

3. DEVERES E RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DO ATO OU FATO RELEVANTE
3.1. Deveres e responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores
3.2. Pessoas vinculadas
3.3. Deveres e responsabilidades das pessoas vinculadas
3.4. Dever de sigilo (subitem 5.2)
3.5. Projeção de resultados
3.5.1. Expectativas do mercado

4. PROCEDIMENTO DE ELABORAÇÃO E DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE
A) Procedimento de elaboração
4.1. Órgãos participantes
4.2. Padrão do documento de divulgação
B) Procedimento de divulgação
4.3. Destinatários da divulgação e órgãos responsáveis
4.4. Divulgação simultânea
4.5. Momento da divulgação
4.6. Suspensão da negociação
4.7. Hipótese de não divulgação de ato ou fato relevante
4.7.1. Divulgação imediata
4.8. Rumores
4.9. Meio e forma de divulgação
4.10. Pessoa autorizada a se manifestar sobre o conteúdo do ato ou fato relevante

5. MECANISMOS DE CONTROLE DE SIGILO DAS INFORMAÇÕES RELATIVAS A ATO OU FATO RELEVANTE
5.1. Objetivo
5.2. Dever de sigilo
5.3. Mecanismos subjetivos de controle
5.4. Mecanismos objetivos de controle

6. VIOLAÇÃO DA POLÍTICA
6.1. Sanções
6.2. Comunicação de violação

1. PRINCÍPIOS GERAIS

1.1. Escopo - A POLÍTICA estabelece diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de ato ou fato relevante e na manutenção do sigilo de tais informações ainda não divulgadas, nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, com o escopo de divulgar aos órgãos competentes e ao mercado informações completas e tempestivas sobre atos e fatos relevantes relacionados à companhia, conforme definidos no subitem 2.1, assegurando igualdade e transparência dessa divulgação a todos os interessados, sem privilegiar alguns em detrimento de outros.

1.2. Comitê de Divulgação - Fica instituído o Comitê de Divulgação, ao qual caberá, no que tange à POLÍTICA:
a) assessorar o Diretor de Relações com Investidores;
b) avaliar permanentemente a sua atualidade e propor as alterações pertinentes;
c) deliberar sobre dúvidas de interpretação do seu texto;
d) determinar as ações necessárias para a sua divulgação e disseminação, inclusive junto ao corpo de funcionários da companhia;
e) analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa (press releases), reuniões com investidores e analistas (road shows), teleconferências e apresentações públicas que contenham informações relevantes sobre a companhia;
f) regular as adesões;
g) apurar e decidir casos de violação;
h) analisar questionamentos oficiais dos órgãos reguladores e auto-reguladores e elaborar as respectivas respostas;
i) propor solução para casos omissos e excepcionais.

1.2.1. O Comitê de Divulgação será composto pelo Presidente, pelo Diretor Geral e pelo Diretor de Relações com Investidores, e reunir-se-á sempre que convocado por qualquer um de seus membros.

2. CONCEITO DE ATO OU FATO RELEVANTE

2.1. Ato ou fato relevante - Considera-se relevante qualquer decisão do acionista controlador, deliberação da assembléia geral ou dos órgãos de administração da companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios, que possa influir de modo ponderável:

2.1.1. na cotação dos valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados;
2.1.2. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores mobiliários;
2.1.3. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela companhia ou a eles referenciados.

2.2. Exemplos de atos ou fatos relevantes - São exemplos de atos ou fatos relevantes, desde que possam produzir qualquer dos efeitos acima, dentre outros, os seguintes:
2.2.1. assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ainda que sob condição suspensiva ou resolutiva;
2.2.2. mudança no controle da companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas;
2.2.3. celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas em que a companhia seja parte ou interveniente, ou que tenha sido averbado no livro próprio da companhia;
2.2.4. ingresso ou saída de sócio que mantenha, com a companhia, contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa;
2.2.5. autorização para negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia em qualquer mercado, nacional ou estrangeiro;
2.2.6. decisão de promover o cancelamento de registro da companhia;
2.2.7. incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou empresas ligadas;
2.2.8. mudança na composição do patrimônio da companhia;
2.2.9. aquisição ou alienação de investimento relevante;
2.2.10. transformação ou dissolução da companhia;
2.2.11. mudança de critérios contábeis adotados pela companhia, que possam alterar de forma relevante o resultado ou o patrimônio da companhia;
2.2.12. renegociação de dívidas;
2.2.13. aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;
2.2.14. alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela companhia;
2.2.15. desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;
2.2.16. aquisição de ações da companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de ações assim adquiridas;
2.2.17. lucro ou prejuízo da companhia e a atribuição de proventos, em dinheiro;
2.2.18. celebração ou extinção de contrato ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa de sua concretização for de conhecimento público;
2.2.19. aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;
2.2.20. início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;
2.2.21. descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da companhia;
2.2.22. modificação de projeções divulgadas pela companhia;
2.2.23. impetração de concordata, requerimento ou confissão de falência ou propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira da companhia.

3. DEVERES E RESPONSABILIDADES NA DIVULGAÇÃO DO ATO OU FATO RELEVANTE

3.1. Deveres e responsabilidades do Diretor de Relações com Investidores - Compete ao Diretor de Relações com Investidores:

3.1.1. divulgar e comunicar aos mercados e aos órgãos competentes (subitem 4.3, “a”) qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia;

3.1.2. zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou fato relevante;

3.1.3. divulgar o ato ou fato relevante simultaneamente a todos os mercados em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação;

3.1.4. prestar aos órgãos competentes, quando por estes exigido, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante;

3.1.5. inquirir as pessoas que tenham acesso a atos ou fatos relevantes, na hipótese do subitem anterior ou se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados, com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações que devam ser divulgadas ao mercado.

3.2. Pessoas vinculadas - São pessoas vinculadas à companhia:

a) (i) os seus acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; (ii) as mesmas pessoas de sua controladora, controlada ou coligada;

b) os funcionários da companhia, ou de sua controladora, controladas ou coligadas que, em razão do cargo, função ou posição que ocupam, tenham acesso privilegiado a qualquer informação relevante;

c) qualquer outra pessoa que, por qualquer circunstância, possa ter conhecimento de informação relevante, tais como consultores, auditores independentes, analistas de empresas de rating e de concessão de empréstimos, terceiros prestadores de serviços e assessores.

3.3. Deveres e responsabilidades das pessoas vinculadas - Compete às pessoas vinculadas referidas na letra “a) (i)” do subitem 3.2, e somente a elas:

3.3.1. comunicar ao Diretor de Relações com Investidores ou, na sua ausência, ao Presidente da companhia, o ato ou fato relevante de que venham a ter conhecimento;

3.3.2. comunicar à CVM, depois de ouvido o Comitê de Divulgação, o ato ou fato relevante de que tiverem conhecimento pessoal caso o Diretor de Relações com Investidores seja omisso no cumprimento do seu dever de divulgar ou informar.

3.4. Dever de sigilo (subitem 5.2) - As pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante, até a sua divulgação ao mercado, nos termos do subitem 5.2.

3.4.1. A pessoa vinculada que comunicar, inadvertidamente, ato ou fato relevante a qualquer pessoa não vinculada, antes de sua divulgação ao mercado, informará, de imediato, ao Diretor de Relações com Investidores a comunicação indevida, para que este tome as providências cabíveis.

3.5. Projeção de resultados - A companhia não divulgará projeções de seus resultados.

3.5.1. Expectativas do mercado - A companhia poderá noticiar, no site www.elekeiroz.com.br sem com isso validar, as expectativas do mercado sobre seus resultados.

3.5.2. O Diretor responsável pela supervisão da controladoria da empresa poderá, quando solicitado pelo Diretor de Relações com Investidores, verificar previamente o teor dos relatórios dos analistas, de modo a evitar a veiculação de dados ou informações, já de domínio público, incorretas ou imprecisas.

4. PROCEDIMENTO DE ELABORAÇÃO E DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE

A) Procedimento de elaboração

4.1. Órgãos participantes - O documento de divulgação de ato ou fato relevante será elaborado pelo Diretor de Relações com Investidores ou pelo Comitê de Divulgação, o qual poderá solicitar a participação das Diretorias envolvidas na operação ou negócio que deu origem ao ato ou fato relevante.

4.2. Padrão do documento de divulgação - O documento de divulgação de ato ou fato relevante deverá ser claro e preciso e utilizar linguagem acessível ao público investidor.

B) Procedimento de divulgação

4.3. Destinatários da divulgação e órgãos responsáveis – A Diretoria de Relações com Investidores, divulgará o ato ou fato relevante, prioritária e simultaneamente:

a) à CVM, por meio do seu site, à BOVESPA e, se for o caso, às demais bolsas de valores e às entidades do mercado de balcão organizado;

b) ao mercado em geral, na forma indicada no subitem 4.9.

4.3.1. Após essa divulgação, a Diretoria de Relações com Investidores poderá divulgar ao mercado o ato ou fato relevante por correio eletrônico e disponibilização no site www.elekeiroz.com.br. O Diretor de Relações com Investidores, o Diretor Geral e o Presidente são os administradores encarregados de manter contato com a mídia em geral e de atender aos jornalistas.

4.4. Divulgação simultânea - O ato ou fato relevante veiculado por qualquer meio de comunicação ou em reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no exterior, deverá ser simultaneamente divulgado ao(s) mercado(s) em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação (subitem 3.1.3).

4.5. Momento da divulgação - A divulgação do ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores e entidades do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação.

4.5.1. Na hipótese de os valores mobiliários da companhia serem admitidos à negociação simultânea em mercados de diferentes países, cujos horários de início e encerramento dos negócios sejam incompatíveis, prevalecerá, para fim de aplicação do subitem 4.5, o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

4.6. Suspensão da negociação - Caso seja imperativo que a divulgação do ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretor de Relações com Investidores poderá solicitar, sempre simultaneamente às bolsas de valores e entidades de mercado de balcão organizado, nacionais ou estrangeiras, a suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da companhia, ou a eles referenciados, pelo tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante.

4.7. Hipótese de não divulgação de ato ou fato relevante - Os atos e fatos relevantes podem excepcionalmente deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores entenderem que sua revelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

4.7.1. Divulgação imediata - O Diretor de Relações com Investidores divulgará imediatamente o ato ou fato relevante mencionado no subitem 4.7 se a informação relevante escapar ao controle, se ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados ou se a CVM decidir pela divulgação.

4.7.1.1. Quando for o caso, o Diretor de Relações com Investidores prestará os esclarecimentos necessários às bolsas de valores.

4.8. Rumores - A companhia não se manifestará sobre rumores existentes no mercado a seu respeito, exceto se influenciarem de modo ponderável a cotação de seus valores mobiliários.

4.9. Meio e forma de divulgação - A divulgação ao mercado exigida pela lei ocorrerá por intermédio da publicação em jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela companhia e no Diário Oficial do Estado.

4.9.1. Adicionalmente, a companhia poderá divulgar o ato ou fato relevante pelos seguintes meios:
a) rede mundial de computadores (Internet), no site www.elekeiroz.com.br;
b) correio eletrônico;
c) teleconferência;
d) reunião pública com entidades de classe, investidores, analistas ou com público interessado, no país ou no exterior;
e) comunicados à imprensa (press releases);
f) meios de radiodifusão utilizados pelo mercado.

4.9.2. A divulgação por meio da publicação nos jornais (subitem 4.9) poderá ser feita de forma reduzida, desde que indicados os endereços na rede mundial de computadores – Internet onde a informação completa estará disponível ao público interessado, em teor no mínimo idêntico àquele remetido aos órgãos referidos na letra “a” do subitem 4.3.

4.9.3. O ato ou fato relevante será objeto de divulgação interna para conhecimento geral.

4.10. Pessoa autorizada a se manifestar sobre o conteúdo do ato ou fato relevante - Somente o Diretor de Relações com Investidores, ou o Diretor Geral ou o Presidente ou as pessoas por um deles indicadas estarão autorizadas a comentar, esclarecer ou detalhar o conteúdo do ato ou fato relevante.

5. MECANISMOS DE CONTROLE DE SIGILO DAS INFORMAÇÕES RELATIVAS A ATO OU FATO RELEVANTE

5.1. Objetivo - Os mecanismos de controle de sigilo das informações relativas a ato ou fato relevante (Informações Relevantes) objetivam conferir eficácia à preservação do sigilo de tais informações até sua divulgação aos órgãos competentes e ao mercado.

5.2. Dever de sigilo - As pessoas vinculadas (subitem 3.2) deverão guardar sigilo das Informações Relevantes até sua divulgação, bem como zelar pela manutenção desse sigilo.

5.2.1. A pessoa vinculada que se desligar da companhia, ou que deixar de participar do negócio ou do projeto a que se referirem as Informações Relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo até que tais informações sejam divulgadas aos órgãos competentes (subitem 4.3, “a”) e ao mercado.

5.3. Mecanismos subjetivos de controle - As pessoas vinculadas à companhia (subitem 3.2) deverão aderir à POLÍTICA mediante assinatura de termo próprio (anexo 1) no ato da contratação, eleição, promoção ou transferência, em que declararão que conhecem os termos da POLÍTICA e que se obrigam a observá-los.

5.3.1. O Comitê de Divulgação indicará, para cada Diretoria da companhia, os cargos que estarão sujeitos a adesão.

5.3.2. A Diretoria responsável por operação ou negócio que possa dar origem a ato ou fato relevante indicará os demais funcionários e terceiros que deverão aderir à POLÍTICA.

5.3.3. As adesões deverão ocorrer após a divulgação interna desta POLÍTICA.

5.3.4. A Diretoria de Relações com Investidores providenciará as adesões dos membros de cargos eletivos estatutários e dos acionistas controladores.

5.3.4.1. As demais adesões ficarão a cargo da Diretoria em que os funcionários estiverem ou vierem a ser lotados ou que seja responsável pela contratação dos terceiros.

5.3.5. A Diretoria de Relações com Investidores manterá cadastro centralizado e atualizado de todas as pessoas que aderirem à POLÍTICA, e será responsável pela disponibilização desse cadastro aos órgãos competentes, quando por estes solicitado.

5.4. Mecanismos objetivos de controle - As pessoas vinculadas (subitem 3.2) atuarão de forma diligente no sentido de preservar o sigilo da Informação Relevante, observando inclusive os normativos da companhia sobre o assunto.

5.4.1. No ato de adesão à POLÍTICA o aderente do grupo referido em 3.2.b declarará que conhece o teor dos normativos da companhia.

6. VIOLAÇÃO DA POLÍTICA

6.1. Sanções - O descumprimento desta POLÍTICA sujeitará o infrator a sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da companhia e as previstas neste item, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis.

6.1.1. Caberá ao Comitê de Divulgação apurar os casos de violação da POLÍTICA e a recomendação da sanção pertinente, e o acompanhamento de sua efetivação observando o seguinte:

a) às pessoas vinculadas referidas na letra “a” do subitem 3.2 serão aplicadas as sanções deliberadas pelo Conselho de Administração da companhia, após a apuração e encaminhamento da proposta de sanção pelo Comitê de Divulgação;

b) às pessoas vinculadas referidas na letra “b” do subitem 3.2 serão aplicáveis as sanções previstas nas normas internas da companhia e na ausência destas as de advertência, suspensão ou dispensa por justa causa, conforme a gravidade da infração;

c) a infração praticada por qualquer das pessoas vinculadas referidas na letra “c” do subitem 3.2 caracterizará grave inadimplemento contratual, podendo a companhia, sem qualquer ônus, resolver o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo das perdas e danos.

6.1.2. O Comitê de Divulgação deverá informar ao Conselho de Administração todas as infrações praticadas e os encaminhamentos adotados em cada caso.

6.2. Comunicação de violação - Qualquer pessoa que aderir à POLÍTICA e tiver conhecimento de sua violação deverá, incontinenti, comunicar o fato ao Comitê de Divulgação.

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ANEXO 1

TERMO DE ADESÃO PARA CONTROLADORES E ADMINISTRADORES

.....................................[nome, nacionalidade, estado civil, profissão, CPF. RG, endereço e telefone comerciais] ............................................., abaixo assinado, na qualidade de ............................ da ELEKEIROZ S.A., adere à POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE DA ELEKEIROZ S.A., da qual neste ato recebe cópia; declara conhecer os seus termos e obriga-se a observá-la integralmente. Declara, também, estar ciente de que eventuais sanções decorrentes de violação da mencionada Política de Divulgação serão deliberadas pelo Conselho de Administração da companhia, após parecer prévio do Comitê de Divulgação.

São Paulo, .......... de ................... de ..........